Por: Ricardo Bolaños
El gobierno tuvo su origen en el propósito de encontrar una forma de asociación que defienda y proteja la persona y la propiedad de cada cual con la fuerza común de todos.
Jean Jacques Rousseau
Un consejo de administración puede ser la gran diferencia entre tener una empresa de mayor valor, con perspectiva de largo plazo y totalmente proactiva a tener una empresa que es reactiva y no logra tener sus mejores resultados.
Para hablar de consejos de administración, primero tendríamos que entender qué es gobierno corporativo, al menos de manera superficial. De manera genérica, gobierno corporativo se define como “el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”. De manera más específica, la IFC (International Finance Corporation del Banco Mundial), define gobierno corporativo como “las estructuras, reglas y procesos por medio de los cuales una organización logra sus objetivos”. Y es justo el consejo de administración la estructura por medio de la cual las organizaciones deben de implementar las políticas de gobierno corporativo.
Probablemente tengamos la imagen de los consejos de administración de las grandes empresas, con varios comités y decenas de vicepresidentes, inundados en documentos y reportes, percibiendo grandes sumas de dinero por manejar a las empresas; que es cierto, pero para menos del 0.2% de corporaciones que son gigantes. Las demás empresas tienen consejos de administración extraordinariamente básicos y austeros.
De esta forma iniciaré comentando la estructura más básica de un consejo de administración y cómo va robusteciéndose conforme la empresa lo requiere. Para ubicar las diferentes estructuras de gobierno y ubicar en qué nivel está el consejo de administración, puedes consultar la información en el artículo “1 Gobierno corporativo y familiar” de esta misma serie.
La Bolsa Mexicana de Valores define consejo de administración como “el órgano responsable de la administración de la sociedad con todas las facultades requeridas. Es designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.” Si bien el consejo de administración en México (y en varios países) es una figura legal contemplada en la ley general de sociedades mercantiles, normalmente las empresas inician teniendo un consejo de administración “informal”.
La evolución típica de una empresa que inicia temprano con una estructura de control como lo es el consejo de administración es lo que voy a describir en este artículo. Si bien no necesariamente todas las empresas deben seguir estos pasos, puesto que algunas pueden iniciar ya en etapas avanzadas, resulta ilustrativo ver la manera incremental de responsabilidad que se le otorga al consejo de administración.
Primer paso: Tomar la decisión de formar un consejo. Cuando el empresario toma esta decisión, deberá de tener claras las respuestas a las siguientes preguntas: ¿para qué? ¿quiénes? y ¿cómo? Iniciemos con el para qué, un consejo de administración tiene la responsabilidad de asegurar la permanencia de la empresa a largo plazo, aumentar el valor de la misma y hacer la primera capa de planeación estratégica de la empresa. El quiénes deberá de incorporar a un presidente de consejo (normalmente el mismo empresario), un secretario del consejo (a veces alguno de sus directores, a veces su asistente) y por lo menos tres consejeros y al menos uno independiente. Y finalmente el cómo tiene que ver con tener un modelo de implementación que incluya descripciones de responsabilidades, redacción de objetivos, manejo de juntas y acuerdos, seguimiento de acuerdos y evaluación del consejo y consejeros.
El segundo paso una vez que este consejo esté funcionando, será incorporar algunas de las mejores prácticas de gobierno corporativo relacionadas con el manejo del consejo de administración. Entre ellas se pueden considerar: que todos los consejeros tengan información de lo que se espera de ellos tanto derechos como obligaciones, que los consejeros asistan a todas las juntas de manera puntual y participen de manera activa y productiva, que exista un convenio de confidencialidad con los consejeros, entre otras. Una vez que se incorporan e interiorizan estás prácticas, se deberá proceder a las siguientes. Para este punto el consejo de administración deberá tener entre 6 y 8 consejeros.
El tercer paso es incorporar mejores prácticas para consejos de administración más robustos como: que los consejeros reciban la información al menos dos semanas antes de la junta, que el secretario anote los acuerdos y les de seguimiento puntual hasta su cumplimiento, que realice una identificación de riesgos y código de ética, que en la agenda no existan “asuntos generales” sino todos estén bien especificados antes de iniciar la junta, incorporar trato igualitario para todos los accionistas y empezar a transparentar la administración de la empresa con partes relacionadas (stakeholders). Para este punto el consejo de administración deberá tener entre 8 y 10 consejeros.
El cuarto paso, es incorporar comités de trabajo. En este punto se pueden integrar los comités de auditoría, planeación y finanzas, evaluación y compensación, practicas societarias y riesgos. Si bien no se deben integrar todos al mismo tiempo, deberán de irse integrando en este paso. Para este punto el consejo de administración deberá tener entre 10 y 12 consejeros.
El quinto paso será mantener a la vanguardia al consejo de administración de la empresa. Lo anterior implica el cumplir cabalmente con las mejores prácticas de gobierno corporativo, evaluar a los consejeros, al consejo y la incidencia del consejo en los resultados derivados de sus responsabilidades. Este último paso se convierte en un proceso continuo de mejora.
Este proceso podrá incluir, tener un comité de transformación digital o liderazgo digital, tomar posiciones de intraemprendimiento e innovación, adoptar posiciones de mejores prácticas globales de compliance y estar siempre adelante de lo que vaya sucediendo en la industria y en el mercado.
La “legalización” del consejo de administración se puede dar en cualquiera de los pasos, incluso desde el inicio, la única (gran) diferencia, es que, al tener el consejo con un reconocimiento legal, el consejo no solo incide y opina sobre las decisiones, sino que legalmente es el responsable de la administración de le empresa, con todos lo derechos y obligaciones que esto implica.
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